GS그룹, 상법개정에 행동주의펀드 타깃 되나… 경영권 방어 '비상등'

강화된 ‘3%룰’이 포함된 상법개정안 통과로 GS그룹이 행동주의 펀드의 공격 대상이 될 가능성이 제기된다. 상법개정안엔 대주주와 특수관계인 지분을 합산해 3%까지만 의결권을 인정하는 방안이 담겼다. GS그룹은 허씨 일가 친족이 지분을 분산 소유 중으로, 외부 세력의 경영권 공격 시 의결권 제한에 따라 방어에 취약할 수 있다는 우려가 나오고 있다.

10일 업계에 따르면 이재명 정부의 여야 협치 1호 경제법안으로 꼽힌 상법개정안이 지난 3일 국회 본회의를 통과했다. 해당 상법개정안은 ▲주주에 대한 이사 충실 의무 명문화 ▲상장회사 사외이사를 독립이사로 변경 ▲감사위원 선출 시 대주주 및 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 3%룰 강화 ▲대규모 상장회사 전자주주총회 도입 의무화를 골자로 한다.

상법개정안은 소액주주 권리 강화와 기업 투명성 제고 측면에서 대체로 긍정적인 평가를 받고 있다. 다만 외국계 펀드나 행동주의 투자자들의 적대적 인수합병(M&A) 시도가 급증하고, 오너일가의 지배력이 약화할 수 있다는 측면에서 재계의 반발을 사고 있다. 이사와 기업의 의사결정이 위축될 것이란 우려도 있다.

재계 전반에 긴장감이 고조되는 가운데 행동주의 펀드의 적대적 M&A 시도에서 GS그룹이 특히 취약할 수 있다는 분석이 나온다. GS그룹은 그룹 최정점의 ㈜GS 지분을 오너일가와 관계법인 59인이 적게는 0%대부터 많게는 5%대까지 분산 소유하고 있다. 이들 최대주주와 특수관계자 지분율은 53.48%로 과반이지만, 소액주주 지분율도 작년 말 기준 40.73%로 많다.

재계에서는 강화된 ‘3%룰’에 주목하고 있다. 기존에는 ‘사외이사’인 감사위원을 선임 및 해임할 때 최대주주가 소유한 주식과 특수관계인이 소유한 주식을 합산하지 않고 각 3%씩 의결권을 행사할 수 있는 ‘개별 3%룰’을 인정해왔다. 그러나 법 개정으로 최대주주와 특수관계인의 주식을 합산해 최대 3%까지만 의결권을 행사하는 ‘합산 3%룰’이 적용되게 됐다.

사외이사인 감사위원 선임 시 GS그룹은 그동안 59인의 대주주와 특수관계인이 각 3%까지 의결권을 행사할 수 있었지만, 앞으론 합산 최대 3%까지만 의결권을 인정받게 돼 직접적 타격이 예상된다. 행동주의 펀드나 소액주주가 표만 잘 활용해도 자신들이 원하는 감사를 이사회에 진입시킬 수 있게 된 셈이어서다.

업계 관계자는 “GS그룹은 그동안 총수 개인의 지분율이 낮아도 특수관계인 포함 40~50% 지분을 보유해 외국계 행동주의 펀드 등 공격에서도 비교적 자유로웠다”면서 “적대적 입장의 감사위원 1인이 이사회에 들어온다고 경영권이 흔들릴 리는 없지만, 의사 결정에서 자유롭기 어렵고 지속해서 경영권 공격에 노출될 수 있다는 점에서 부담이 클 것”이라고 전했다.

특히 GS그룹은 이른바 ‘지분 쪼개기’로 경영권 방어에 나서기도 쉽지 않을 전망이다. 과거부터 일부 기업은 소액주주와의 분쟁에서 이기기 위해 대주주가 소유한 지분을 제3자에게 대여, 의결권을 쪼개는 방식으로 3%룰을 회피한 사례가 있다. 그러나 GS그룹은 특수관계인만 50인이 넘어 의견을 통일, 집단행동에 나서기 쉽지 않다는 분석이 나온다.

업계 관계자는 “대주주가 지분을 3자에게 위임하는 데에 비판의 시각이 있고, 공정위나 금감원이 ‘실질적 지배력’을 중심으로 감사위원 선임 관련 지분 이전에 대해 정밀하게 들여다보고 있어 이러한 편법을 쓰기도 쉽지 않을 것”이라며 “㈜GS의 소액주주 비중이 40%로 높은 점에 비춰 오히려 외국계 자본의 ‘지분 쪼개기’ 공격에 역공당할 가능성이 크다”고 말했다.

이번 상법개정안이 시작에 불과하단 점에서 GS그룹의 고심이 더욱 깊어질 전망이다. 더불어민주당 코스피5000특별위원회는 현재 상법개정안의 입법 보완을 추진하고 있다. 이는 이번 상법개정안에는 빠진 집중투표제와 감사위원 분리 선출 확대를 골자로 한 것이어서 법안 통과 시 기업 경영 부담은 한층 가중될 것으로 업계는 보고 있다.