자사주 소각부터 상폐까지 … 주총 시즌 앞두고 주주제안 봇물

3월 정기 주주총회 시즌을 앞두고 행동주의 펀드와 투자자들의 주주제안이 잇따르고 있다. 자사주 매각 · 소각, 지배구조 개편, 감사위원 선임에 상장폐지 요구까지  개정 상법 시행전 마지막 주총을 앞두고 주주들의 압박 강도가 높아지고 있다는 관측이다.

12일 관련 업계에 따르면 최근 상장사들이 주주총회 일정과 주요 안건을 공개하는 가운데 행동주의 펀드와 소액주주들의 주주제안이 이어지고 있다.

트러스톤자산운용은 KCC에 삼성물산 지분 매각 및 자사주 매각 등을 요구하는 공개 주주서한을 발송하고 3월 주총에 해당 안건을 주주제안으로 상정할 계획이라고 공시했다. 또 태광산업에는 자진 상장폐지 등 7개 주주제안을 상정했다고 밝혔다.

영풍 · MBK파트너스는 고려아연 정기주주총회 안건으로 이사의 주주 충실의무 명문화, 집행임원제 도입, 액면분할, 배당 재원 확충 등 지배구조 개편과 주주환원 강화를 골자로 한 주주제안을 공식 제출했다. 핵심으로는 상법상 주주충실의무를 정관에 명시하고 액면분할과 재원 마련을 위한 배당 가능 자금 전환 등을 포함했다.

국내 행동주의 펀드 얼라인파트너스자산운용은 DB손해보험에 공개주주서한을 발송하고 제59기 정기주주총회에 감사위원회 위원이 되는 독립이사 2인 선임과 내부거래위원회 재설치 등을 제안했다.

이번 정기 주주총회는 오는 7월과 9월 시행 예정인 1 · 2차 상법 개정안이 적용되기 전 마지막 주주총회다. 7월 시행되는 1차 개정안은 이사의 주주 충실의무 명문화와 감사위원 선임 시 최대주주 의결권 3% 제한, 전자주총 병행 의무화 등을 담았다. 9월 시행되는 2차 개정안은 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대가 핵심이다.

이 같은 흐름 속에서 더불어민주당 K-자본시장특별위원회 위원장인 오기형 의원은 자사주 취득 후 1년 이내 소각을 의무화하는 내용의 3차 상법 개정안을 대표발의했다. 개정안에는 자사주를 기한 내 소각하지 않을 경우 해당 이사에게 5000만원 이하의 과태료를 부과하는 조항이 포함됐다.

개정안은 자사주의 법적 성격을 ‘자본’으로 하고 합병 과정 등에서 자기주식에 대한 신주 배정을 제한하는 내용을 담고 있다. 취득한 자사주는 1년 이내 소각하는 것을 원칙으로 하되, 임직원 보상 등 예외 사유가 있는 경우에는 주주총회 승인을 거쳐 보유 · 처분할 수 있도록 했다.

민주당은 이르면 2월 임시국회에서 법안을 처리하겠다는 방침이다. 이에 대해 법무부는 자사주 소각 의무화가 경영권 방어 공백을 초래할 수 있다는 우려를 제기했다. 현재 법안은 국회 심의 절차가 진행 중이다.

상법 개정안이 추진되는 가운데 기업의 자본 정책과 이사회 구성에 대한 관심도 높아지고 있다.

정상휘 교보증권 책임연구원은 “자사주를 자본으로 일원화하고 장외 자사주 거래를 의제배당으로 인식하는 방향의 제도 개편이 추진되면서 자사주 정책과 주주환원 전략에 대한 점검이 필요한 국면”이라며 “상반기 중 관련 개정안이 통과될 경우 배당 확대 등 주주가치 제고에 대한 기대가 높아질 수 있다”고 말했다. 이어 “특히 자사주 매입 및 소각을 선제적으로 진행해온 기업과 재무구조 부담이 크지 않은 기업을 중심으로 대응 전략이 보다 명확해질 가능성이 있다”고 덧붙였다.