매출 1조3972억·영업이익 2773억원 반등에도 주총 전면에 선 것은 지배구조 논란소액주주 측 후보와 내부통제 강화 안건은 줄줄이 부결, 시장 의구심은 더 또렷해져
  • ▲ DB하이텍 주주총회ⓒDB하이텍
    ▲ DB하이텍 주주총회ⓒDB하이텍
    24일 DB하이텍 제73기 정기주주총회는 통상적인 반도체 회사 주총과는 결이 달랐다. 공고에 오른 안건만 봐도 재무제표 승인과 이사 선임을 넘어 감사위원회 위원 선임, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임, 정관 일부 변경, 법원검사인 선임 신청 권고까지 촘촘히 배치됐다. 

    특히 정관 변경 안건에는 집중투표제 배제 조항 삭제와 상법 개정사항 반영, 공정거래 특별조사 신설, 내부거래위원회 신설이 함께 담겼다. 실적과 투자 계획을 점검하는 자리가 아니라, 이사회를 누가 감시하고 어떤 견제 장치를 둘 것인지를 놓고 힘겨루기가 벌어진 주총이었다.

    DB하이텍은 지난해 매출 1조3972억원, 영업이익 2773억원, 당기순이익 2506억원을 기록했다. 전년보다 외형과 수익성이 모두 개선된 흐름이다. 반도체 회사라면 원래 주총의 중심은 증설, 수주, 공정 경쟁력, 차세대 전력반도체 전략이어야 한다. 그런데 이번 주총의 무게중심은 본업이 아니라 견제 장치로 이동했다. 실적이 반등했는데도 시장의 초점이 기술보다 통제 구조에 맞춰졌다는 점이 이번 주총의 본질이다.

    ◇반도체보다 감사위원 … 주총의 초점이 달라졌다

    가장 상징적인 장면은 제4호 의안이었다. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임 안건에 회사 측 후보 김재익씨와 주주제안 후보 이상목씨가 함께 올랐다. 공고상 DB하이텍 정관은 이사 수를 9인 이하로 두고 있어, 이미 선임된 이사 수를 감안하면 추가 선임은 1명만 가능했다. 이에 따라 두 후보는 일괄투표에 부쳐지고, 모두 결의 요건을 충족할 경우 다득표자를 선임하는 구조였다. 형식은 선임 안건이지만 실질은 이사회 견제력을 둘러싼 표 대결이었다.

    결과만 놓고 보면 회사가 방어에 성공했다. 김재익 후보는 참석 주주 주식 수의 91.9% 찬성으로 선임됐고, 이상목 후보는 7.6%에 그쳐 부결됐다. 황철성·윤영목 사외이사의 감사위원 선임 안건도 각각 79.6%, 81.7% 찬성으로 가결됐다. 주주제안 안건인 공정거래 특별조사 신설은 4.1%, 내부거래위원회 신설은 25.4%, 법원검사인 선임 신청 권고는 4.1% 찬성에 머물렀다. 반면 집중투표제 배제 조항 삭제는 99.5% 찬성으로 통과됐다. 숫자만 보면 회사 측 주도권이 유지된 주총이었지만, 주총의 중심 의제가 기술이 아니라 감사위와 내부통제였다는 사실은 별도의 메시지를 남겼다. 공고만 봐도 공정거래 특별조사와 내부거래위원회, 법원검사인 권고가 모두 주주제안 안건으로 정면 상정돼 있었다.

    실제 현장 질의응답도 같은 흐름이었다. 소액주주 측은 감사위원회가 최근 논란과 관련해 감시 기능을 제대로 수행했는지, 의결권 제한 문제를 어떻게 볼 것인지 등을 집중적으로 따져 물었다. 회사 측은 법적 판단이 끝나지 않은 사안을 전제로 답하는 것은 부적절하다는 입장을 유지했다. 결국 이날 주총은 반도체 업황이나 수주 전망보다, 이사회가 얼마나 독립적으로 작동하느냐가 더 길게 논의된 자리였다.
  • ▲ 조기석 DB하이텍 대표ⓒDB하이텍
    ▲ 조기석 DB하이텍 대표ⓒDB하이텍
    ◇실적은 반등했는데 … 시장이 묻는 건 돈을 버는 능력보다 돈을 쓰는 방식

    시장의 시선이 더 차가운 이유는 자금 배분 구조에 있다. 정정 공고된 DB하이텍 연결재무제표를 보면 지난해 말 현금및현금성자산은 3231억원이었다. 그런데 같은 시점 관계기업투자는 1405억원으로 전년 37억원 수준에서 급증했다. 단기차입금은 2317억원으로 전년 905억원보다 늘었고, 장기차입금도 1026억원으로 전년 270억원에서 커졌다. 부채총계 역시 약7504억원으로 전년 3962억원보다 크게 불어났다. 실적이 좋아졌는데도 시장이 “얼마를 벌었느냐”보다 “그 돈을 어디에 어떤 기준으로 쓰고 있느냐”를 더 묻는 배경이다.

    이번 DB하이텍 주총이 던진 질문은 회사가 왜 여전히 실적보다 거버넌스로 먼저 평가받느냐는 것이다. 반도체 업황 반등, 전력반도체 기대, 기술 경쟁력 강화는 분명 긍정 신호다. 그러나 감사위원 선임과 내부거래 감시, 법원검사인 권고 여부가 주총의 핵심 의제로 올라왔다는 것은, 회사가 아직 본업 경쟁력만으로 시장 신뢰를 충분히 회복하지 못했다는 뜻에 가깝다.

    업계 관계자는 "시장은 이제 환원 규모 자체보다 이사회가 얼마나 독립적으로 작동하는지, 늘어난 차입과 투자 자금이 실제 본업 경쟁력 강화로 이어지는지, 회사가 자금 배분 원칙을 얼마나 납득 가능하게 설명하는지를 보고 있다"고 말했다.