일사천리 상법 개정, 하세월 배임죄 폐지 … 경제계 '발만 동동'

배임죄 개선, 특히 경영판단에 대한 형사책임 부담을 덜기 위한 제도 정비가 지연되는 가운데 자사주 소각 의무화를 골자로 한 3차 상법 개정안이 국회 심사를 앞두고 있다. 

경제8단체는 “상법 개정에서 배임죄 개선이 뒤처지면 기업 경영은 예측하기 어려운 형사리스크에 그대로 노출될 수 있다”며 "자사주 소각 의무 역시 입법 취지에 맞게 적용 범위와 절차를 구체화하는 방향으로 합리적 보완이 필요하다"고 정부와 국회에 요구했다.

대한상공회의소, 한국경제인협회, 한국무역협회, 중소기업중앙회, 한국경영자총협회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회 등 경제8단체는 20일 3차 상법 개정안과 관련한 보완 의견을 정부와 국회에 전달했다고 밝혔다.

경제8단체는 이번 의견에서 자사주 소각 의무화의 세부 설계뿐 아니라 배임죄 개선 논의 지연을 함께 문제로 제기했다. 국회가 과거 1차 상법 개정 논의 과정에서 경영판단에 대한 과도한 형사책임 우려를 줄이기 위한 배임죄 제도 정비 필요성을 언급했지만, 이후 관련 논의가 진전되지 않았다는 것이다. 반면 상법 개정은 3차까지 추진되면서 기업 현장의 불확실성이 커지고 있다는 입장이다.

경제계는 배임죄 구성요건이 추상적이라는 문제 제기를 이어오며, 합리적 경영판단의 결과까지 사후적으로 형사처벌 위험에 노출될 수 있다는 우려를 거듭 강조해왔다. 경제8단체는 기업이 투자와 혁신 활동을 적극 추진할 수 있도록 3차 상법 개정에 앞서 경영판단 원칙 명문화 등 배임죄 관련 제도 정비를 서둘러야 한다고 촉구했다.

경제8단체는 자사주 소각 의무를 ‘취득 경로’에 따라 달리 설계해야 한다고 주장했다. 배당가능이익 범위에서 기업이 자발적으로 취득한 자사주는 규율 대상이 될 수 있지만, 합병 등 과정에서 비자발적으로 취득한 자사주까지 동일한 소각 의무를 부과하는 것은 입법 취지와 맞지 않을 소지가 있다는 논리다.

자발 취득과 달리 비자발 취득 자사주는 발생 경위가 다르고 특정 주주에게 유리하게 활용되는 것을 막겠다는 취지와 직접 연결되지 않는 구간이 있을 수 있다는 설명이다. 경제계는 특히 지주회사 전환이나 인수합병 과정에서 불가피하게 발생한 자사주까지 ‘일괄 소각’ 대상으로 묶일 경우 구조 개편의 기동성이 떨어질 수 있다고 보고 있다.

또 개정안에는 자사주를 소각하지 않고 보유하거나 처분할 경우 ‘보유·처분 계획’을 매년 주주총회에서 승인받도록 하는 방안이 포함돼 있다. 경제8단체는 계획에 변동이 없는 경우 3년에1번 승인으로 주기를 완화하자고 제안했다. 기존 자사주에 대해 6개월 유예 후 1년 이내 소각하도록 한 규정과 관련해서는, 기업들의 보유 규모를 고려해 유예 기간을 1년으로 늘리고 소각뿐 아니라 처분도 가능하도록 해달라고 요구했다.

경제8단체는 소각 의무 자체보다, 소각 과정에서의 절차 리스크가 경영 불확실성을 키울 수 있다고 지적했다. 합병 등 특정 목적 취득 자기주식은 소각 시 감자절차를 거쳐야 하고, 이 과정에서 채권자보호절차와 주주총회 특별결의가 필요하다.

채권자의 상환 요구가 커지거나 주총 특별결의가 통과되지 않을 경우 기업이 소각 의무를 이행하기 어려워지고, 결과적으로 법 위반 상태에 놓일 수 있다는 것이 경제계의 우려다. 이에 경제8단체는 상법 제341조의2에 따라 취득한 자기주식을 소각하는 경우 감자절차를 면제해 달라고 요청했다.