조동근 교수 "증선위 '분식회계' 판단, 특정 시민단체에 힘 실어준 셈"

"미개한 정치권이 미래의 먹거리를 걷어차고 있다. 정치적 중립을 지켜야 하는 증권선물위원회(이하 증선위)가 특정 시민단체의 논리를 서포트해주고 있다."

조동근 명지대 경제학과 명예교수는 24일 서울 중구 프레스센터에서 열린 '삼성바이오로직스(이하 삼바)와 증선위 행정소송의 쟁점과 전망'을 주제로 한 토론회에서 이같이 일갈했다.

◆ 거시경제 전문가가 바라본 삼바 '고의 분식회계' 논란의 주요 쟁점

조 교수는 삼바 고의 분식회계 논란의 주요 쟁점을 ▲2015년 삼바 자회사인 삼성바이오에피스(이하 에피스)의 회계처리 기준 변경의 적절성 ▲에피스를 종속회사에서 관계회사로 전환한 것의 적법성 ▲바이오젠의 에피스 콜옵션 공시 고의 누락 여부 ▲삼바 분식회계가 삼성물산-제일모직 합병비율에 미친 영향 등으로 짚었다.

우선 지난 2015년 에피스의 회계처리 기준 변경이 적절했는가에 대해서 증선위는 고의적 분식회계라고 판단했다. 반면 조 교수는 일회적 평가이익으로 기업본질가치를 바꾸지 못한다고 명시했기 때문에 이를 회계분식이라고 보긴 어렵다고 봤다.

증선위는 에피스가 종속회사에서 관계회사로 전환한 것에 대해서 특별히 전환해야 할 근거가 없었다고 판단했다. 이에 대해서도 조 교수는 합작투자사인 바이오젠이 2015년 콜옵션을 행사할 실익이 커졌기 때문에 관계사 전환 고려는 타당했다고 주장했다.

조 교수는 바이오젠의 에피스 콜옵션 공시 고의 누락 여부에 대해서는 "미기재는 단순 실수"라면서도 "2014년까지 콜옵션 가치가 낮았기 때문에 행사 가능성이 낮았다"고 말했다.

참여연대의 일관적인 주장은 삼바의 분식회계가 삼성물산과 제일모직의 합병에 대한 사후적 정당성 확보를 위해 활용됐다는 것이다.

이에 대해 조 교수는 "선후관계를 보면 삼바 분식회계 논란과 삼성물산 합병 이슈 간에 아무 관계가 없다"며 "합병 비율은 주가에 연계되기 때문에 분식회계와 합병이슈는 무관하다"고 단언했다.

참여연대는 삼성물산과 제일모직의 합병 과정에서 이재용 삼성전자 부회장이 대주주로 있던 제일모직의 가치를 부풀려 이득을 챙겼다고 주장하고 있다. 이재용 부회장에게 유리하게 합병이 되려면 삼성물산과 제일모직의 합병을 위한 주주총회가 열린 2015년 7월 이전에 삼바의 분식회계로 제일모직의 주가가 고평가돼야 한다. 그러나 삼바는 2016년 11월에야 상장됐다.

삼성물산과 제일모직의 합병비율이 이 부회장에게 유리하게 적용됐다는 주장도 논거가 부실하다는 게 조 교수의 지적이다. 조 교수는 "합병비율을 정할 때, 주가 이외에 어떤 다른 대안도 존재하지 않는다"면서 삼성물산이 저평가됐다는 주장에 대해 '모회사 할인 퍼즐' 현상이라고 설명했다.

조 교수에 따르면 삼성물산이 가진 삼성전자 주식은 삼성그룹 전체의 지배구조를 유지하기 위한 것으로 팔 수 없는 주식이다. 배당권리만 가진 반쪽자리 주식이기 때문에 저평가될 수밖에 없었다는 게 조 교수의 설명이다.