네이버–두나무 빅딜 흔들리나 … 빗썸 사고에 지분 규제 급물살

가상자산 거래소를 둘러싼 규제 환경이 급변하면서 네이버의 두나무 인수에도 변수가 생겼다. 최근 발생한 빗썸의 비트코인 오지급 사고 이후 거래소 지배구조에 대한 규제 논의가 속도를 내자 네이버파이낸셜을 중심으로 한 두나무 편입 구조가 규제에 직면했다는 관측이 나오고 있다.

10일 관련업계에 따르면 금융당국은 가상자산 거래소를 공적 성격의 기반시설로 보고 관리·감독 체계를 강화하는 방안을 검토 중이다. 이 과정에서 거래소 대주주의 지분율을 일정 수준 이하로 제한하는 내용이 디지털자산기본법에 포함하는 방안을 검토 중이다.

정부는 그간 거래소 지배구조 규율 강화를 정책 과제로 삼아왔는데 이번 빗썸 사고가 입법 추진의 명분이 됐다. 

문제는 이 같은 규제 논의가 네이버의 두나무 편입계획과 정면으로 맞물린다는 데 있다. 

현재 네이버는 네이버파이낸셜을 통해 두나무와 포괄적 주식교환을 추진하고 있다. 거래가 마무리되면 두나무는 네이버파이낸셜으리 100% 자회사로 들어가고 기존 두나무 주주들은 네이버파이낸셜 주주로 전환된다. 주식 교환비율은 주식교환 비율은 두나무 1주당 네이버파이낸셜 2.54주다.

합병 이후에는 송치형 두나무 회장은 네이버파이낸셜 지분 약 19.5%를 확보해 최대주주로 올라서게 된다. 현재 네이버파이낸셜의 지분 약 69%를 보유한 네이버는 약 17% 수준으로 낮아져 2대 주주로 재편될 예정이다. 

그러나 대주주 지분 상한이 15%로 확정될 경우, 송 회장은 물론 네이버 역시 일정 지분을 추가로 처분해야 하는 상황에 놓이게 된다. 즉 지배구조 전반의 재설계가 불가피하다. 

이 경우 네이버가 구상한 합병효과가 제한될 수밖에 없다. 먼저 의결권 구조가 약해지고 장기적으로 경영 안정성도 부담을 질 수밖에 없다. 합병을 통해 기대했던 사업 확장 전략 전반에 영향을 미칠 수 있다는 지적도 나온다.

네이버는 두나무의 안정적인 현금 흐름과 업비트 플랫폼을 활용해 핀테크 경쟁력을 강화한다는 구상을 갖고 있다. 디지털 자산 결제, 데이터 기반 금융 서비스, 원화 연계 스테이블코인 등 중장기 사업 확장이 전제돼 있다. 

하지만 지분 강제 분산이 병행될 경우 연결 실적 반영 범위 축소와 지배력 약화 가능성이 동시에 제기된다. 두나무가 약 15조원 수준의 기업가치를 인정받고 있는 상황에서 지배력 프리미엄이 훼손될 경우 기업가치 재산정 압박으로 이어질 수 있다는 관측도 나온다.

가상자산시장의 규제 논의와 합병 일정이 동시에 진행되고 있다는 점에서 불확실성은 확대되고 있다. 두 회사 간의 주식교환 안건은 5월 22일 주주총회에 상정되며 주식매수청구권 행사는 6월 11일까지 진행된다. 주식교환 효력 발생일은 6월 30일로 예정돼 있다. 지분 규제의 구체적 수위에 따라 합병 이후 구조 조정이 불가피해질 수 있다는 전망도 나온다.

한 업계 관계자는 "합병 일정이 촉박한 상황에서 규제 변수까지 겹치면서 지배구조의 전략 수정이 불가피할 수 있다"면서 "디지털자산기본법의 최종 수위에 따라 네이버–두나무 결합뿐 아니라, 가상자산 거래소 전반의 지배구조 재편 흐름에도 영향을 미칠 것"이라고 말했다.